中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會發布《私募證券投資(zī)基金運作指引》日期：2024-04-30 爲了加強私募證券投資(zī)基金（以下(xià)簡稱私募證券基金）自律管理，規範私募證券基金業務，保護投資(zī)者合法權益，促進私募基金行業健康發展，維護證券期貨市場秩序，中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會（以下(xià)簡稱協會）在中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會（以下(xià)簡稱中(zhōng)國證監會）指導下(xià)起草了《私募證券投資(zī)基金運作指引》（以下(xià)簡稱《運作指引》），并于4月30日正式發布。一(yī)、背景情況

近年來，私募證券基金行業發展迅速，在服務實體(tǐ)經濟、滿足居民财富管理需求、壯大(dà)機構投資(zī)者隊伍、提高市場定價效率、增強資(zī)本市場韌性等方面發揮了積極作用。截至2024年3月末，在協會登記的私募證券基金管理人8300餘家，管理私募證券基金9.2萬隻，規模近5萬億元，已成爲資(zī)本市場重要的機構投資(zī)者。目前管理規模前400家私募證券機構占行業管理規模比例近80%，管理規模後2000家私募證券機構占行業管理規模比例僅約0.15%，行業兩極分(fēn)化較爲嚴重，小(xiǎo)、亂、散、差業态仍較爲明顯，部分(fēn)機構背離(lí)“受人之托，代人理财”的基本屬性，投資(zī)運作缺乏必要約束，損害投資(zī)者合法權益，不利于市場穩定運行。鑒于此，有必要加強規範管理，促進行業平穩健康發展。

2023年，私募基金行業制度建設取得重大(dà)進展，行業首部行政法規《私募投資(zī)基金監督管理條例》（以下(xià)簡稱《私募條例》）發布，将私募投資(zī)基金業務活動納入法治化、規範化軌道進行監管。協會總結長期以來的登記備案和自律管理工(gōng)作實踐，在《私募條例》出台前後發布修訂後的《私募投資(zī)基金登記備案辦法》及配套的私募基金管理人登記、私募證券基金、私募股權基金備案等多項行業自律規則，持續優化登記備案工(gōng)作，提升行業服務水平。

爲全面貫徹落實《私募條例》，進一(yī)步完善行業規則體(tǐ)系，促進私募證券基金規範運作，協會起草《運作指引》，起草過程中(zhōng)充分(fēn)征求行業機構和監管部門意見。協會對反饋意見進行認真研究，充分(fēn)考慮行業合理訴求，對相關條款進行調整優化，較好兼顧了行業規範和發展。

二、主要内容

《運作指引》共42條，内容覆蓋私募證券基金的募集、投資(zī)、運作等各環節，突出問題導向、風險導向，科學設置差異化規範要求。一(yī)是強化資(zī)金募集要求，明确私募證券基金的初始募集及存續規模，強化投資(zī)者适當性要求，明确預警止損線安排等。二是規範投資(zī)運作行爲，明确投資(zī)策略一(yī)緻性要求，強調組合投資(zī)，禁止多層嵌套，規範債券投資(zī)、場外(wài)衍生(shēng)品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加強流動性管理，明确信息披露要求等。三是強調受托管理職責，禁止變相保本保收益，明确不得開(kāi)展通道業務，不得通過場外(wài)衍生(shēng)品、資(zī)管産品等規避監管要求，規範業績報酬計提，保證公平對待投資(zī)者。四是樹(shù)立長期投資(zī)、價值投資(zī)理念，規範基金過往業績展示，引導投資(zī)者關注長期業績，加強對短期投資(zī)行爲的管理。五是合理設置過渡期。針對存量私募證券基金設置差異化整改要求，部分(fēn)整改要求給予一(yī)定過渡期安排，避免對基金正常運作造成不利影響。

三、幾個重點問題

《運作指引》公開(kāi)征求意見期間協會共收到意見建議六百餘份，行業機構意見主要集中(zhōng)在募集及存續門檻、申贖開(kāi)放(fàng)頻(pín)率及鎖定期安排、組合投資(zī)、場外(wài)衍生(shēng)品交易、過渡期安排等方面。協會結合行業反饋意見并進行充分(fēn)評估、測算，對前述條款進行适度放(fàng)寬，現就幾個重點問題作出進一(yī)步說明。

（一(yī)）關于基金存續規模

爲逐步改善小(xiǎo)亂散差的行業現狀，《運作指引》公開(kāi)征求意見稿提出基金規模持續低于1000萬元的私募證券基金應當進入清算流程，市場機構對此反映較多，認爲對小(xiǎo)規模基金沖擊較大(dà)。經充分(fēn)評估後，目前已作出調整：一(yī)是将最低存續規模降低至500萬元，明确長期低于500萬元規模的基金應當停止申購；二是在觸發停止申購後、進入清算程序之前，增加緩沖期“停止申購後連續120個交易日基金資(zī)産淨值仍低于500萬元的，應當進入清算程序”；三是給予一(yī)定過渡期，将長期低于500萬元的起算時間定爲2025年1月1日。

截至2024年3月末，私募證券基金小(xiǎo)于500萬元的産品規模占比極小(xiǎo)，其中(zhōng)包含大(dà)量實質上已經沒有運作的“殼”産品，由不具備持續經營能力的小(xiǎo)規模私募機構管理的規模僅幾十億元，且相關規定已給予此類機構較爲充裕的調整整改時間，對行業影響較小(xiǎo)。

（二）關于申贖開(kāi)放(fàng)頻(pín)率及份額鎖定期

爲引導投資(zī)者理性投資(zī)、長期持有，公開(kāi)征求意見稿提出私募證券基金每月至多開(kāi)放(fàng)一(yī)次申贖，并設置不少于6個月的份額鎖定期，市場機構普遍認爲相關要求會影響産品運作的流動性安排，并限制了投資(zī)者“用腳投票(piào)”的權利。從維護投資(zī)者利益角度出發，協會吸收了相關意見，将申贖開(kāi)放(fàng)頻(pín)率放(fàng)寬爲至多每周開(kāi)放(fàng)一(yī)次，并将6個月鎖定期要求放(fàng)寬至3個月，同時允許私募證券基金通過設置短期贖回費(fèi)的方式替代強制鎖定期安排，把選擇權交還市場。此外(wài)，對于《運作指引》發布前已備案私募證券基金的申贖及鎖定期安排不作強制整改要求。

（三）關于組合投資(zī)

此前，私募證券基金行業缺少組合投資(zī)方面的規範要求。爲引導私募基金管理人提升專業投資(zī)能力，分(fēn)散投資(zī)風險，《運作指引》參照《證券期貨經營機構私募資(zī)産管理計劃運作管理規定》提出雙25%的組合投資(zī)要求，即單隻私募證券基金投資(zī)同一(yī)資(zī)産不超過基金規模的25%，同一(yī)私募機構管理的全部私募證券基金投資(zī)于同一(yī)資(zī)産比例不超過該資(zī)産的25%。

征求行業意見後，《運作指引》維持組合投資(zī)的總體(tǐ)要求不變。針對市場機構反映組合投資(zī)的執行需要考慮投資(zī)資(zī)産市值變化、明确對于不同類型資(zī)産的計算基準、被動超比例後的調整安排等問題，協會對相關條款進行了優化，明确可以按照買入成本與市值孰低法計算投資(zī)比例，補充了“同一(yī)資(zī)産”釋義、投資(zī)比例被動超限後調整要求等内容，便于行業落地執行。

（四）關于場外(wài)衍生(shēng)品交易

《運作指引》要求私募證券基金以風險管理、資(zī)産配置爲目标開(kāi)展場外(wài)衍生(shēng)品交易，從降杠杆、防風險的角度規範單隻私募證券基金參與場外(wài)衍生(shēng)品交易的整體(tǐ)風險敞口。

2024年2月份以來，私募證券基金參與多空收益互換（DMA）業務的規模及杠杆均實現下(xià)降，風險已得到釋放(fàng)。針對前期私募證券基金通過DMA進行杠杆交易的情況，《運作指引》明确要求私募證券基金參與DMA業務不得超過2倍杠杆，進一(yī)步控制業務杠杆水平。

此外(wài)，《運作指引》明确私募證券基金參與雪球結構衍生(shēng)品的合約名義本金不得超過基金淨資(zī)産的25%，與證券期貨經營機構私募資(zī)産管理計劃參與雪球結構衍生(shēng)品的執行口徑拉齊，減少監管套利空間。

關于場外(wài)衍生(shēng)品交易的過渡期安排，考慮到協會前期已向市場傳達了限定DMA業務杠杆倍數、控制雪球結構衍生(shēng)品投資(zī)集中(zhōng)度等要求，《運作指引》正式實施後，要求不符合場外(wài)衍生(shēng)品交易條款的私募證券基金不得新增募集、不得展期，但存續已開(kāi)倉的場外(wài)衍生(shēng)品合約可以繼續運作至到期，不受影響。

（五）過渡期安排

征求意見過程中(zhōng)，行業機構普遍希望有充足的過渡期安排。爲确保《運作指引》順利發布實施，避免對市場造成影響，現已充分(fēn)吸收行業意見，大(dà)幅放(fàng)松過渡期安排，具體(tǐ)爲：一(yī)是對不滿足組合投資(zī)等條款的存量基金，将過渡期大(dà)幅延長至24個月，相關基金在過渡期内可正常開(kāi)放(fàng)申贖、正常投資(zī)運作；二是對過渡期後仍不符合相關條款的私募證券基金，可繼續投資(zī)運作至合同到期，僅要求不得新增募集、不得展期，不強制要求調倉或者賣出，影響較小(xiǎo)。

下(xià)一(yī)步，協會将認真落實《運作指引》，持續優化私募證券基金備案和自律管理工(gōng)作，進一(yī)步推動私募證券基金行業高質量發展。